Wochenblatt-Leser Philipp B. fragt: Ich bin Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG). Diese wird aufgelöst. Für die letzten zwei Jahre liegen vorläufige Bilanzen vor. Seit vier Jahren gab es keine Gesellschafterversammlung. Wenn ich der Auflösung zustimme, habe ich dann noch Einfluss auf die Bilanzen?
Thomas Hemmelgarn, Rechtsanwalt, WLV, antwortet: Rechte und Pflichten in der KG: Die Rechte und Pflichten eines Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft (KG) ergeben sich aus dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag und ergänzend durch die bestehenden gesetzlichen gesellschaftsrechtlichen Regelungen.
Auflösen der KG: Die Auflösung einer KG bedarf grundsätzlich der Zustimmung der Gesellschafter, welche in einer Gesellschafterversammlung zu erfolgen hat.
Versammlung ist ein Muss: Soweit nach Ihrer Schilderung in den letzten Jahren keine Gesellschafterversammlung stattgefunden hat, ist dieses ungewöhnlich, da Gesellschafterversammlungen regelmäßig abgehalten werden müssen, um die für die Gesellschaft relevanten Entscheidungen treffen zu können. Anders als beispielsweise bei einer Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gibt es jedoch keine allgemeine gesetzliche Verpflichtung zur Durchführung einer jährlichen Gesellschafterversammlung.
Blick in den Vertrag
Eine solche Verpflichtung könnte sich jedoch unter Umständen aus dem bestehenden Gesellschaftsvertrag ergeben. In diesem Vertrag sind üblicherweise auch die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, also der Komplementäre (vollhaftende Gesellschafter) und Kommanditisten (auf ihre Einlage beschränkt haftende Gesellschafter) geregelt. Daher ist für eine detaillierte Beantwortung Ihrer Frage die Kenntnis über den Inhalt des bestehenden Gesellschaftsvertrages unabdingbar.
Nach Auflösung folgt Liquidation: Grundsätzlich würde eine Zustimmung Ihrerseits zur Auflösung der KG bedeuten, dass Sie auch die Liquidation der Gesellschaft akzeptieren. Hierzu wird dann in der Regel ein Liquidator bestimmt, welcher unter anderem die offenen Geschäfte der Gesellschaft abwickelt, Verbindlichkeiten begleicht und Bilanzen aufstellt.
Bilanzen prüfen
Wenn Sie sich allerdings Einfluss auf die Bilanzen oder auch weitere Angelegenheiten der Gesellschaft nach Auflösung vorbehalten möchten, dürfte es sinnvoll sein, vor Zustimmung zur Auflösung der Gesellschaft eine Prüfung der vorläufigen Bilanzen der letzten zwei Jahre durchführen zu lassen, um sicherzustellen, dass hierbei auch Ihre Interessen angemessen berücksichtigt wurden und um sicherzustellen, dass hieraus auch keine potenziellen Haftungsrisiken für Sie bestehen können.
Besser mit Beratung: Im Ergebnis empfehlen wir daher, eine anwaltliche Beratung in Anspruch zu nehmen, bei der unter Berücksichtigung des Gesellschaftsvertrages der KG Ihre Ansprüche im Detail geprüft und geklärt werden können.
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(Folge 34-2023)
